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骨科耗材的“小巨东谈主”上市公司凯利泰，正被我方的现任董事长告状。管束层和“涌金系”极限争夺董事会改组暗战握续。
上周五，凯利泰发布了一则对于重要诉官司项的公告。原告为上海欣诚意投资有限公司（下称“欣诚意”），是凯利泰的第二大鼓动，而欣诚意的法定代表东谈主、本色适度东谈主，是凯利泰的董事长袁征。
公告显露，原告肯求判令铲除凯利泰董事会于2月28日作出的董事会决策第三项《对于提请书面见告相干方回购公司握有的上海利格泰生物科技股份有限公司股权的议案》（下称“回购议案”）。
据凯利泰此前公告，在回购议案的表决中，凯利泰的董事长袁征因关联关系规避表决，董事王正民对该决策投下了对该项议案唯独的一张反对票，最终回购议案获7名董事中5票赞美而审议通过。
欣诚意提交的民事告状状称，董事会在对回购议案进行审议和决策的历程中，部分董事遮盖董事长袁征的发言，导致其未能充分同样并抒发自身倡导，该表决样貌违背公司规定的法例，照章应赐与铲除。
关联词，看成投下赞美票的一方，也看成凯利泰第一大鼓动“涌金系”的代表，董事王冲公开暗示：“董事会决策退出投资利格泰，才是确实爱护上市公司鼓动的权力。”
华南某医疗器械从业东谈主士向21世纪经济报谈记者直言，跟着骨科器械集采常态化，研发智商成为决定竞争步地的关键要素。在现阶段凯利泰堕入内斗的根底原因照旧成本方和居品方的想维样貌是全齐不同的，资方想要正当合规当今退出。然则居品方细目认为子公司利格泰的东谈主工韧带、半月板缝合器、带袢钛板等中枢居品在2024年畅通医学全面集采中到手入围，隐蔽宇宙31个省级行政区的采购量，更具阛阓联想力。
凭证凯利泰3月7日发布的公告，欣诚意和涌金投资又增多了提名非寂寞董事候选东谈主。其中，欣诚意增多王正民为候选东谈主，涌金控股增多WENCHEN和孔泰为候选东谈主。此外，凯利泰董事会审议通过了《对于提请召开公司2025年第一次临时鼓动大会的议案》，定于3月19日召开公司2025年第一次临时鼓动大会。届时会出现“非寂寞董事8选4”“寂寞董事6选3”的极限争夺，同期也将揭晓新一届董事会成员，以及公司适度权最终花落谁家。
同花顺iFinD数据显露，自3月13日至3月17日休盘，凯利泰的股价累计下落了10.73%，其中17日单日跌幅达6.55%。这场由股权投资退出引起的争议，还是让凯利泰董事会里面的矛盾成为了阛阓的焦点。
上海久诚讼师事务所讼师许峰向记者暗示，要是决策体式通过了而拒演叨施，管束层可能会因为这些行为给上市公司酿成了损失，而承担抵偿上市公司损失的背负。
董事会改组之争
本次回购议案的不对要缅想到五年前。
凭证公告，2020年3月，凯利泰看成B轮投资东谈主，进取海利格泰生物科技股份有限公司（下称“利格泰”）投资东谈主民币6000万元。2021年4月，凯利泰看成C轮投资东谈主不时进取海利格泰增资东谈主民币19452903元。
2023年8月，凯利泰与利格泰及相干方签署的《计算上海利格泰生物科技股份有限公司之鼓动契约》（下称“《鼓动契约》”）商定，若利格泰未能于2024年12月31日前或以投资东谈主认同的时辰、认同的样貌，完成及格初度公开荒行（IPO）或未发生投资东谈主认同的公司出售事件，利格泰的独创鼓动需回购投资东谈主要求回购的股权。
适度咫尺，依据《鼓动契约》的计算商定，凯利泰对利格泰的两笔投资均已触发还购条件。对于是否使用回购权，即要求利格泰回购凯利泰握有的股权，凯利泰管束层与鼓动方存在较大不对。
凯利泰当今的第一大鼓动涌金投资控股有限公司（下称“涌金投资”）认为，不足时回购，不仅漠视鼓动利益，还可能触及法律风险，激励监管热心。毕竟上海利格泰由袁征适度，和凯利泰存在同行竞争关系，不足时诳骗回购权，可能会被阛阓解读为管束层在偏斜关联方，毁伤整体鼓动的利益。
公开信息显露，增资之前，凯利泰董事长、总司理袁征握有益格泰42.64%的股权并担任董事长。咫尺，袁征握有上海利格泰30.75%的股份，远高于第二大鼓动8.18%的握股比例，是上海利格泰本色适度东谈主，并握续担任上海利格泰董事长职位。
董事王冲、惠一微隔离代表的是凯利泰第一大鼓动涌金投资、第三大鼓动凯诚君泰等财务投资东谈主；董事长袁征与董事王正民隔离握有凯利泰第二大鼓动欣诚意87.59%、12.41%的股份，尤其袁征看成凯利泰的独创东谈主之一，一直是凯利泰筹谋管束的话事东谈主。
凭证公告，本次决策中，袁征因关联关系规避表决，王正民是唯独对回购议案投下反对票的董事。
“利格泰主营畅通医学，主营居品还是纳入集采范畴，将会在当年几年内完结业务握续性增长。我认为利格泰的总体筹谋景色是精粹的，当年的发展趋势是进取的，公司所处的赛谈亦然相对可以的。咫尺依据已签署的合同诚然已触发还购条件，然则要是在投资企业将产生重要收益时贸然提议回购的书面见告，是对上市公司的不负背负，可能会给公司带来当年投资收益的损失，不利于公司的市值自在。”王正民在公告中确认谈。
对于王正民的情理，代表“涌金系”的董事王冲认为，利格泰的主买卖务属于骨科器械范畴，与上市公司存在同行竞争。这类业务可以由上市公司自身发起设立进行布局，不需要由关联方发起，再由上市公司进行溢价增资或者收购。
王冲还暗示，面前仅仅凯利泰向利格泰发送要求回购的见告，要是利格泰出路精粹，凯利泰也八成通过磋商赢得更有益的条件，比如赢得部分股份补偿等，要是情况灾祸，要求回购可能亦然上市公司终末赈济投资损失的契机。
在新一届董事会董事候选东谈主方面，凯利泰管束层与“涌金系”亦然唇枪舌将。
凯利泰股权结构散播，自2012年上市以来长期处于无控股鼓动、无本色适度东谈主状态。2018年引入“涌金系”后，涌金投资成为凯利泰第一大鼓动，握股占比耐久为6.99%；第二大鼓动欣诚意过甚一致行为东谈主，诚然在近几年不啻一次减握，但适度2024年三季度，共计握股仍有5.66%。第三大鼓动上海凯诚君泰投资有限公司（简称“凯诚君泰”）握股比例为3.51%。
凭证凯利泰2025年1月22日和3月12日流露的公告，欣诚意和袁征开动对凯利泰进行增握。适度2025年3月11日，欣诚意累计增握公司股份517.89万股，占公司总股本的0.72%，增握金额共计为东谈主民币3918.17万元。前述增握完成后，欣诚意过甚一致行为东谈主共计握有公司6.38%的股份。
按照公告中的测度，当年四个月掌握，欣诚意还将不时增握不低于517.89万股股份，若沿途增握罢了之后，欣诚意过甚一致行为东谈主将达到7.1%掌握，反超涌金投资成为凯利泰第一大鼓动。
关联企业成隐忧
2020年是凯利泰的投资“大年”，亦然问题爆发的源流。
适度2019年12月31日，利格泰总钞票4503万元，净钞票2491万元，2019年度买卖收入662万元，净利润-2666万元。其时利格泰估值为4.75亿元，往复PB接近20倍。
不啻利格泰，凯利泰还对其他耗费状态下的企业进行高溢价收购。
2020年10月，凯利泰出资1400万元对上海赛立维生物科技有限公司（下称“赛立维”）进行增资，往复前赛立维估值为3.8亿元。据其时公告，适度2020年5月31日，赛立维总钞票1945.68万元，净钞票1807.13万元，2020年1~5月买卖收入0元，净利润-168.21万元。这次增资前袁征握有赛立维10%的股权。
2020年12月，凯利泰以2945万元受让上海脊光医疗科技有限公司（下称“上海脊光”）16.67%的股权。据其时公告，适度2020年6月30日，上海脊光总钞票1139万元，净钞票1059万元，2020年上半年净利润-273万元。这笔收购估值为2.54亿元，往复PB高达22倍。彼时袁征担任上海脊光的董事长，袁征的男儿袁中翼现握有上海脊光40.82%的股权。
除了凯利泰投资的企业，天眼查显露，袁征还在上海修能医疗器械有限公司、上海卓昕医疗科技有限公司、上海涛影医疗科技有限公司（下称“上海涛影”）等35家企业担任鼓动。
公开而已显露，凯利泰主要业务属于骨科植入医疗器械的坐褥、研发、销售及工作。“涌金系”认为上述公司与凯利泰业务相似，存在利益运送和同行竞争的嫌疑，毁伤了鼓动利益。举例，利格泰业务涵盖软组织建造、生物材料、要害镜本领等范畴。此外，利格泰对外投资了骨科影像会诊本领研发企业上海涛影，握股比例为66.77%。
高溢价投资带来了商誉减值的问题。2019~2021年，凯利泰隔离计提约928万元、3.75亿元和1.49亿元，共计约为5.24亿元，严重影响公司财务景色和功绩融会。其中，凯利泰2020年计提宁波深策商誉减值准备3.66亿元受到深交所热心，深交方位热心函中要求其确认合感性。
同期，2020年后凯利泰功绩波动显著，处于“赚一年亏一年”的状态，2020年度~2023年度及2024年前三季度，凯利泰的收入隔离为10.62亿元、12.69亿元、11.66亿元、9.56亿元、7.50亿元，归母净利润隔离为-1.265亿元、1.62亿元、-2128.25万元、1.13亿元、5606.58万元。
公开信息显露，各人骨科阛阓主要被强生、捷迈、史塞克、施乐辉、好意思敦力、锐适等外资企业把持，TOP6占据63%的份额。在国内，TOP5为外资企业，占据国内骨科阛阓37.93%，内资企业供应商辽远，但阛阓连络度较低，凯利泰在2018年市占率为1.83%，名挨次8。
脊柱细分阛阓上，脊柱类国产化率为39.11%，自主改换空间大。在椎体成形手术细分范畴，凯利泰是国内龙头，此前阛阓份额约为35%，外资企业好意思敦力、强生占比不足20%，剩余阛阓由山东龙冠、苏州爱德等国产企业占据。
（实习生孙伟对本文亦有孝敬）
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